O Novo Regulamento de Emissores da B3 (Bolsa de Valores do Brasil, antiga Bovespa) entra em vigor no próximo dia 19 de agosto. O anexo B – ASG determina que as empresas listadas na B3 adotem práticas ESG/ASG. Sua empresa está preparada?
Em 20 de julho de 2023, a B3 enviou aos participantes do Listado e Balcão B3, o Ofício Circular 002/2023-VPE, comunicando a aprovação e a divulgação do novo Regulamento de Emissores (Regulamento), acompanhado de seus Anexos A – Tabela de Prazos e Anexo B – Medidas ASG (Anexo ASG), que entrarão em vigor em 19 de agosto próximo. O Regulamento foi aprovado, em 15/07/2023, pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
O Anexo A – Tabela de Prazos, traz a sistematização dos prazos relativos ao processo de análise dos pedidos de listagem, admissão, à negociação e migração na B3.
O Anexo B – ASG visa alinhar as normas da B3 à movimentação regulatória recente – tanto no cenário brasileiro, quanto internacional – relacionada a temas Ambientais, Sociais e de Governança Corporativa (ASG), com destaque em diversidade e inclusão. O anexo ASG foi elaborado no modelo “pratique ou explique” e apresenta um regime informacional às companhias listadas na B3, exceto aquelas expressamente dispensadas no art. 59 do Regulamento. Independentemente do segmento de listagem, as companhias deverão apresentar justificativa em caso da não adoção, total ou parcial, de cada medida, em formulário próprio de referência do emissor.
Em destaque, as principais medidas ASG apresentadas pelo Novo Regulamento de Emissores:
- Composição da Administração. Medida ASG 1: eleger como membro titular do conselho de administração ou da diretoria estatutária, pelo menos:
I. 1 (uma) mulher, assim entendida como qualquer pessoa que se identifique com o gênero feminino, a despeito do sexo designado em seu nascimento; e
II. 1 (um) membro de comunidade sub-representada, assim entendido como qualquer pessoa que seja (a) “preta”, “parda” ou “indígena”, segundo
classificação apresentada pelo IBGE, (b) integrante da comunidade LGBTQIA+, ou (c) pessoa com deficiência, nos termos da Lei 13.146/2015.
- Documentos da companhia. Medida ASG 2: estabelecer, no estatuto social ou em Política de Indicação aprovada pelo conselho de administração, requisitos ASG para indicação de membros do conselho de administração e da diretoria estatutária, incluindo, no mínimo, procedimento de indicação que considere critérios de: I. complementariedade de experiências; e II. diversidade em matéria de gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária e inclusão de pessoa com deficiência.
- Documentos da Companhia. Medida ASG 3: quando houver remuneração variável dos Administradores, estabelecer, na política ou prática de remuneração, indicadores de desempenho ligados a temas ou metas ASG.
Importante ressaltar que o relatório sobre a implementação das iniciativas acima ou a explicação sobre sua não adoção deverá ser feito pelas companhias listadas na B3, em todos os segmentos, exceto aquelas expressamente dispensadas no Anexo ASG. Num cenário atual, diversidade e inclusão são temas que contribuem para mudanças sociais e fortalecem a própria cultura da empresa. Boas práticas vão além da boa reputação no mercado e consolidam tendência internacional de investidores e consumidores em cobrar posturas ativas das corporações no que tange ao desenvolvimento sustentável. Cada vez mais, diretrizes ASG vão se tornando necessidade de sobrevivência em mercados altamente competitivos.
O Hondatar Advogados fica à inteira disposição para auxiliar as empresas e entidades de classe que desejarem maiores esclarecimentos a respeito do presente tema.
Maria Cristina Mattioli
